淺談公司最低註冊資本製度

法律、行政法規對股份有限公司註冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。《公司法》確立瞭有限責任公司最低三萬元和股份有責任公司最低五百萬元的最低註冊資本製度,相較於原《公司法》最低註冊資本大大降低,爲國民設立公司創業提供瞭方便之門。

因爲公司是一箇獨立的法人,自己必鬚有自己的財産,用自己的財産獨立承擔民事責任,公司畢竟是一箇擬製法人,往往是由股東齣任公司管理人員,基於這種關繫,爲瞭防止股東從公司攫取財産,所以《公司法》規定瞭公司必鬚具備完善的財務製度。

公司的註冊資本與公司的經營規模應當是相一緻的,億元註冊資本的公司有億元的經營規模,三萬元的註冊資本的公司有三萬元的經營規模,旣然如此,爲什麽就不能有兩萬元的註冊資本的公司兩萬元的經營規模呢、一萬元的註冊資本的一萬元的經營規模呢、五韆元的註冊資本的公司五韆元的經營規模呢、一韆元的註冊資本一韆元的經營規模呢?……理論上隻要公司的經營規模與其註冊資本一緻,多少資本都可以註冊公司，法律無必要限製公司的註冊資本。

也許立法者爲瞭保護公司債權人的利益而設定瞭最低註冊資本製度,立法者的初衷是瞭防止投資人(股東)利用公司的外殼損害債權人的利益,所以就規定瞭公司的最低註冊資本限額。假如一箇註冊三萬元的公司做瞭三韆萬的交易,顯然與其資本規模不相適應,卽使債權人承擔瞭公司與其註冊資本不符的非商業風險,也是因爲債權人未盡審查義務的結果。

債權人可以選擇足夠承責能力的公司作爲交易對象,註冊資本象徵着公司的資本能力,註冊門資本隻有十元的公司可以進行與十元資本相當的經營。相對人可以選擇有能力與自己做交易的公司作爲交易對象,沒有必要限製公司的註冊資本。

事實上,資本雄厚的公司進入破産程序的併不罕見,設定最低註冊資本保障債權人的利益併不是最好的方法,資本充實和公司閤規運營纔是公司作爲市場主體最具承責能力的保障。《公司法》的任務不是如何限製公民利用公司創業,而是鼓勵公民投資公司創業,因此,最低註冊資本的設定反而給公民投資公司創業設定瞭一道屏障,對鼓勵創業有害無益。

公司註冊資本應當是多少,投資人對自己設立的從事的經營範圍需要的資本最清楚,他們不可能設立一箇百元註冊資本的公司從事樓盤開髮,卽使他們想做,哪箇市場主體會選擇這樣的公司作爲交易對象，市場決定瞭投資人投資多少設立公司,公司的註冊資本該是多少,不需要《公司法》去做決定,而應當交給市場作決定,市場決定公司的註冊資本,投資人根據市場需要投資設立公司,這纔是最良性的公司註冊資本製度。

也許有人會説公司設立如此容易,那麽公司交易相對人權益如何保障?

公司資本是公司承擔責任的基礎,隻要保證公司的資本不流失,卽使最後公司資不抵債,進入破産程序,也是正常經營風險所在,是公司正常的壽終正寢,是債權人應當承擔的市場正常風險。《公司法》規定瞭股東的資本充實責任、嚴懲抽逃齣資製度、揭開公司麵紗製度等,都是爲防止股東利用其股東身份攫取公司財産損害公司利益,併借損害公司利益進而損害債權人利益。在公司的運營方麵規定瞭公司具備健全的財務製度、公司高管的忠實義務製度、股東會製度、董事會製度、監事會製度等,就是從公司的正常運營方麵保障公司是作爲一箇健康的市場主體誠信經營。

那麽《公司法》隻要做到使公司資本充實,併保證公司良性的運營公司資本從事經營,至於誰願意與其從事交易,那交易相對人自主選擇的權利,是市場選擇的結果,卽使公司最後破産終結,就如一箇自然人自然死亡一樣,是自然選擇的必然結果,十元註冊資本的公司與億元註冊資本的公司的破産沒有本質區彆,所不衕的是殯葬的規模不衕而已。將公司註冊資本規模的決定權交給市場(特殊公司除外),由投資人根據需要決定註冊資本的數額。

《公司法》隻需要保障讓投資人承諾的註冊資本能夠足額交付給公司,保障公司健康經營,《公司法》的任務就已經完成,而現行《公司法》規定瞭一般公司的最低註冊資本製度,實爲畵蛇添足,多此一舉,最低註冊資本的限定,與《公司法》鼓勵創業的立法初衷背道而馳,應當廢除。

正因如此, 2013年12月28日第十二屆全國人民代錶大會常務委員會第六次會議通過瞭《全國人民代錶大會常務委員會關於修改《中華人民共和國海洋環境保護法》等七部法律的決定》。這其中也包括瞭對現行公司法作齣12點修改。

修改後的新《中華人民共和國公司法》將自2014年3月1日起施行。其中將將第二十三條第二項“(二)股東齣資達到法定資本最低限額”修改爲：“(二)有符閤公司章程規定的全體股東認繳的齣資額”。以法律的形式廢除瞭最低註冊資本製度,屆時,將有更多的人以公司形式進入創業大軍。

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根據《公司註冊資本登記管理規定》，鬚註意以下事項：

1、註冊資本，可以一次或分次繳足到位，但首次齣資額不得低於20%，其餘部份在公司成立日起兩年內繳足(投資公司可以在5年內繳足)。

2、註冊資本，可以用貨幣、實物、無形資産齣資，但貨幣齣資額不得低於30%，其餘70%可以是無形資産或者實物資産。

3、註冊資本的最低限額(內外資一樣)

①一人有限責任公司，10萬元人民幣一次性繳足到位

②兩名股東及以上有限責任公司，3萬元人民幣

③股份有限公司，500萬元人民幣

④特種行業，按行業主管部門規定執行