收购“王老吉”系列商标

商标是消费者购物的向导 。 商标的使用对于商标所有权人来说非常重要。商标的使用能够保持商标区分商品或服务来源的最基本的功能，有助于品牌的成长，使商标作为商业标志的价值与作用得以充分体现。

看到" 王小吉 "" 玉小吉 "" 五小吉 "" 黑凉茶王老吉 " ……你是不是觉得都是在山寨 " 王老吉 "? 其实不然，这些商标都属于 " 王老吉 " 系列，为 " 王老吉 " 的防御性商标。多年来，白云山 (600332 ， SH) 及旗下企业只有 " 王老吉 " 系列产品商标使用权，而白云山控股股东广药集团则手握 " 王老吉 " 系列商标专用权。

据白云山此前公告，上述" 王老吉 " 系列商标标的此前由公司托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。换句话说，白云山只有商标使用权，所有权则属于广药集团。

白云山在2018 年 12 月 27 日晚间发布公告称，公司拟支付价款 13.89 亿元，协议受让控股股东广药集团所持 " 王老吉 " 系列 420 项商标专用权 -- 基础性商标合计 14 项，防御性商标合计 406 项。值得注意的是， 13.89 亿元的估值，相较于标的资产经审计的账面值 83.91 万元，溢价率高达 1654 倍。

实际上，" 王老吉 " 商标权和所有权分离是一个历史遗留问题。早在 2013 年，为解决上市公司与控股股东及其关联人之间潜在的同业竞争问题，整合、梳理广药集团旗下医药资源，白云山实施了重大资产重组，发行 A 股股份换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司 ( 原白云山 A) ，同时发行 A 股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产。但是因 2012 年 " 王老吉 " 商标法律纠纷尚未裁定，其转让存在法律障碍， " 王老吉 " 系列商标暂不被纳入拟购买资产范围。同年，广药集团和白云山签订转让 " 王老吉 " 商标承诺函，并于 2014 年对承诺函作出修改，承诺 " 红罐装潢纠纷案 " 判决生效之日起两年内转让商标。 2017 年 8 月 16 日，最高人民法院对该案作出终审判决，广药集团将 " 王老吉 " 系列商标注入白云山的条件已成熟。

据中联国际评估出具的评估报告，" 王老吉 " 系列 420 项商标专用权的交易作价约为 13.89 亿元 ( 不含增值税 ) 。其中 14 项基础性商标采用 " 收益法 " 评估，评估结果为 13.88 亿元，这 14 项基础性商标是由广药集团授权给下属企业进行实际使用的商标。而若按照 " 成本法 " 评估， 14 项基础性商标估值仅为 3.68 万元。另外 406 项防御性商标，由于是未实际使用的商标，包括 " 王小吉 "" 玉小吉 "" 五小吉 "" 黑凉茶王老吉 " 等，主要起保护性或防御性作用，则采用 " 成本法 " 进行评估，评估结果为 137.45 万元。最终 420 项商标专用权的综合估值为 13.89 亿元，相较于标的资产经审计的账面值 83.91 万元，溢价率高达 1654 倍。

不管是高溢价的估值，还是业绩对赌，都引发了上交所的关注。2018 年 12 月 29 日上午，深交所下发问询函，要求白云山补充列示最近 3 年及 2018 年截至 11 月 30 日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性等。

鉴于此，白云山便拟协议受让广药集团拥有的经核准注册及尚在申请注册的共计420 项商标专用权，交易作价约为 13.89 亿元 ( 不含增值税 ) 。白云山表示，通过收购 " 王老吉 " 系列注册商标，将解决旗下 " 王老吉 " 系列产品的商标使用权和所有权的分离问题，保证公司资产的完整性、独立性。

综上所述 ： 商标是商品经济的产物，商标的作用随着商品经济的发展而日益重要。在农业经济时代，商标只是发挥着区别商品和服务不同来源的作用。在工业经济时代，商标的作用不仅仅是区别来源，而且成为市场竞争的工具。

保护商标专用权就是保护生产力。商标具有信誉价值。商标信誉价值是相对的，不稳定的。当某商标所指定的商品能满足人们消费心理和消费实际时，就能实现较高的信誉价值，使商品货畅其流，给商标所有人带来巨大的经济效益，给国家带来源源滚滚的财富。

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